Verbonden partijen

Vestigingsplaats

Den Bosch

Rechtsvorm

Besloten vennootschap / Naamloze vennootschap

Website

Doelstelling

Op 9 mei 2014 is de naam van Claim Staat Vennootschap B.V. gewijzigd in CSV Amsterdam B.V.. De statuten zijn gewijzigd zodat de nieuwe organisatie nu drie doelstellingen vervult:
• Namens de verkopende aandeelhouders van Essent een
   eventuele schadeclaimprocedure voeren tegen de Staat
   als gevolg van de WON
• Namens de verkopende aandeelhouders eventuele
   garantieclaim procedures voeren tegen RECYCLECO B.V.
   (“Waterland”)
• Het geven van instructies aan de Escrow-agent wat betreft het
   beheer van het bedrag dat op de Escrow-rekening n.a.v.
   verkoop Attero is gestort

Belang

Bestuurlijk belang

0,60338%

Financieel belang

€ 0

Bijdrage

n.v.t.

Financieel

Eigen vermogen

Vreemd vermogen

Eigen vermogen

Vreemd vermogen

Resultaat

 € 294 -/-

Ontwikkeling 2020

(ad. a)
In februari 2008 is Essent, met toestemming van de publieke aandeelhouders, een procedure begonnen
tegen de Staat der Nederlanden waarin zij een verklaring voor recht vragen dat bepaalde bepalingen
van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) onverbindend zijn. Als gevolg van de WON (en de als
gevolg daarvan doorgevoerde splitsing tussen het productie- en leveringsbedrijf enerzijds en
netwerkbedrijf anderzijds) hebben haar aandeelhouders schade geleden. Vanwege praktische
moeilijkheden om de juridische procedure aan de verkopende aandeelhouders van Essent over te
dragen, hebben de verkopende aandeelhouders en RWE afgesproken dat de onderliggende
(declaratoire) procedure over de vraag of (delen van) de WON onverbindend zijn, ook na afronding van
de transactie met RWE, door Essent zal worden gevoerd. De verkopende aandeelhouders en RWE zijn
verder overeengekomen dat de eventuele schadevergoedingsvordering van Essent op de Staat der
Nederlanden die zou kunnen ontstaan als de rechter inderdaad van oordeel is dat (delen van) de WON
onverbindend is, wordt gecedeerd aan de verkopende aandeelhouders (en dus niet achterblijft bij
Essent), die deze vordering gebundeld zullen gaan houden via de deelneming (de Claim Staat
Vennootschap B.V.).
De WON leidde er toe dat het productie- en leveringsbedrijf enerzijds en het netwerkbedrijf anderzijds
gesplitst moesten worden. De Rechtbank te 's-Gravenhage heeft de vordering van Essent in eerste
instantie afgewezen. Essent is tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan. In juni 2010 heeft het
Gerechtshof in Den Haag de WON onverbindend verklaard. De Staat is tegen de uitspraak in cassatie
gegaan bij de Hoge Raad. De Hoge Raad heeft pre justitiële vragen gesteld aan het Europese Hof van
Justitie. Het Europese Hof van Justitie heeft een reactie gegeven aan de Hoge Raad een uitspraak doen.
De Hoge Raad heeft na reactie van het Europese Hof op 26 juni 2015 jl. uitspraak gedaan.
De Hoge Raad heeft besloten dat de Splitsingswet niet in strijd is met het recht van de Europese Unie.
Met deze uitspraak van de Hoge Raad zijn de vorderingen van Essent op de Staat definitief afgewezen.
Voor de vennootschap is de procedure daarmee geëindigd.
(ad. b)
In het kader van de verkoop van Attero aan Waterland hebben de verkopende aandeelhouders van
Attero een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan Waterland. Het merendeel van deze garanties
en vrijwaringen is door de verkopende aandeelhouders overgedragen aan CSV Amsterdam B.V. Ter
verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims heeft Waterland bedongen dat een deel van
de verkoopopbrengst, zijnde € 13,5 miljoen, door de verkopende aandeelhouders gedurende een
bepaalde tijd op een escrow-rekening wordt aangehouden. Buiten het bedrag dat op deze rekening zal
worden gehouden, zijn de verkopende aandeelhouders niet aansprakelijk voor inbreuken op garanties
en vrijwaringen.
Waterland heeft op 22 mei 2015 een claim van ten minste € 9,5 miljoen ingediend bij de CSV
Amsterdam B.V. Vanwege die claim, diende - conform de afspraken vastgelegd in de
koopovereenkomst - het gehele in escrow geplaatste bedrag ter beschikking te blijven ter afwikkeling
van deze claim. De contractuele beoogde verlaging per 27 mei 2015 van het escrow bedrag (lees:
betaling door de notaris van € 9,5 miljoen aan de CSV Amsterdam B.V. en daarmee aan de verkopende
aandeelhouders) heeft daarom niet plaatsgevonden.
In juni 2016 is een compromis bereikt tussen Waterland en de vennootschap voor een bedrag van €
5.464.217 over de belastingclaims tot en met de periode waarin Attero integraal onderdeel, als Essent
Milieu, uitmaakte van de Essent-organisatie. Het bedrag is betaald uit het escrow fonds van € 13,5
miljoen. Daarnaast is door Attero een bedrag betaald aan de vennootschap van € 3.406.063 voor de
(eventuele) belastingteruggaven over deze periode. Het bedrag is toegevoegd aan de overige reserves
van de vennootschap en in 2016 voor een groot deel uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van
het aandelenbelang.
(ad. c)
Het resterend vermogen op de escrow-rekening is € 8.035.783,- . De escrow-rekening wordt
aangehouden bij de notaris. De verkopende aandeelhouders en Waterland zijn niet zonder meer
gerechtigd tot het voornoemde bij een notaris in escrow gestorte bedrag. De verkopende
aandeelhouders en Waterland hebben enkel een voorwaardelijke aanspraak op dat bedrag. Zodra aan
de in de escrow overeenkomst opgenomen voorwaarden is voldaan, zal de notaris het desbetreffende
bedrag betalen aan hetzij de CSV Amsterdam B.V. (ten gunste van de verkopende aandeelhouders van
Attero), hetzij aan Waterland. Het in escrow gestorte bedrag maakt geen onderdeel van de balans van
CSV Amsterdam B.V.

Beleidsvoornemens:
De looptijd van deze vennootschap is afhankelijk van de periode dat claims worden afgewikkeld.
Eventuele claims ten laste van het resterende bedrag in de escrow konden door Waterland tot 5 jaar na
completion (mei 2019) worden ingediend.
Na afwikkeling van deze eventuele claims van Waterland zal de escrow-rekening kunnen worden
opgeheven en het restant op deze rekening kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar
rato van het aandelenbelang.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 april 2020 zal het bestuur van de
vennootschap een voorstel besluit voor het schikken voor de afwikkeling van alle uitstaande claims aan
de aandeelhouders voorleggen.
In deze schikking is tevens geregeld dat de vennootschap de bezwaarprocedure van Attero met
betrekking tot de afvalstoffenheffing voorlopig tegen de Belastingdienst zal voorzetten.
Op het moment is de vennootschap in afwachting van de reactie van de Belastingdienst op het
bezwaar. Afhankelijk van de reactie van de Belastingdienst en de kans van slagen van een gerechtelijke
procedure zal in overleg met Aandeelhouderscommissie de procedure al dan niet worden voortgezet.
Na (eventuele voortijdige) beëindiging van deze procedure zal het bestuur een voorstel besluit aan de
aandeelhouders voor vereffening en definitieve ontbinding van de vennootschap kunnen voorleggen.

Financiële risico’s:
Het financiële risico is beperkt tot eventuele claims van Waterland als gevolg van garanties en
vrijwaringen die door de verkopende aandeelhouders zijn afgegeven tot het bedrag van € 8.035.783,-
die nog resteert op de escrow-rekening en voor het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in
de vennootschap.
Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en
beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaalbedrag €
20.000), art 2.:81 BW.

Risicobeheer

Het financiële risico is beperkt tot eventuele claims van Waterland als gevolg van garanties en
vrijwaringen die door de verkopende aandeelhouders zijn afgegeven. Momenteel is er een bedrag van
€ 5.4 mln. uitbetaald aan Waterland ten laste van de escrow-rekening en is er een bedrag van € 3.4 mln.
terugbetaald door Waterland in verband met belastingteruggave, waardoor het risico nu is afgenomen
tot een maximum van € 8.0 mln. en voor het bedrag dat als werkkapitaal wordt aangehouden in de
vennootschap.
Daarnaast is het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders relatief gering en
beperkt tot de hoogte van het nominale aandelenkapitaal van deze vennootschap (totaal bedrag
€ 20.000), art 2:81 BW.